Développer et transmettre une entreprise

L’opération d'apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) consiste, pour un actionnaire qui souhaite céder ses titres, à les apporter préalablement à la cession, en intégralité ou en partie, à une société holding soumise à l'impôt sur les sociétés. Au moment de l’apport, l’apporteur reçoit, en échange, des titres de la holding et bénéficie, pour la plus-value d’apport constatée sur les titres apportés, d’un différé d’imposition. S’il contrôle la holding, la plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition et cela jusqu’à la survenance de certains événements ultérieurs. Le paiement étant différé dans le temps, l’opération ne génère aucun coût fiscal immédiat. Toutefois, lors du paiement ultérieur, l’assiette et le taux d’imposition retenus seront ceux en vigueur l’année de l’apport.
Précision : à défaut de contrôle de la holding par l’apporteur, c’est le mécanisme du sursis qui s’applique.

Lorsque la holding cède les titres reçus à l'occasion de l'apport (titres apportés), l’opération peut remettre en cause le report d’imposition selon le délai existant entre l’apport et la cession.
Si la holding cède les titres apportés plus de trois ans après l'apport, cette cession ne sera pas de nature à remettre en cause le report d'imposition de la plus-value initiale. La holding pourra ainsi disposer de la trésorerie correspondante, sans obligation de réinvestissement.

En pratique, le cas le plus fréquent est lorsque la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport : la plus-value mise en report devient en principe taxable. Cette taxation peut toutefois être évitée dans le cas où la holding procède à des réinvestissements dans les conditions définies à l’article 150-O B ter du CGI (cf. question « Comment remplir l’obligation de réinvestissement ?»)

Il est à noter que lorsque la société holding cède les titres, l'imposition à l'impôt sur les sociétés (IS) porte uniquement sur l'éventuel accroissement de valeur des titres apportés intervenu entre leur apport et la cession. En conséquence, si la cession a lieu peu de temps après l'apport, aucune ou une très faible plus-value ne sera alors taxable au niveau de la société. Sous conditions (notamment que les titres cédés ne soient pas des titres de société à prépondérance immobilière), la plus-value de cession éventuellement constatée par la holding peut bénéficier du régime de faveur des titres de participation et ne sera taxée à l'IS que pour une quote-part de frais et charges de 12 % de son montant.

L’article 150-0 B ter du CGI définit les conditions à respecter dans le cadre du réinvestissement pour les cessions réalisées depuis le 1 ^er janvier 2019.

Attention, la loi de finances (LF) pour 2026 a aménagé le dispositif de l’apport-cession et a rendu certaines conditions plus exigeantes. Les nouvelles mesures définies par la loi sont applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi de finances pour 2026, soit le 21 février 2026.

Les conditions à remplir pour pouvoir maintenir le report d’imposition sont les suivantes :

• Le quota de réinvestissement du produit de cession des titres, net des frais et charges, a été augmenté par la LF 2026 et passe à 70 % (contre 60 % avant la LF 2026)
• Le délai pour procéder au réinvestissement après la cession des titres apportés a été allongé par la LF 2026 de 2 à 3 ans (à compter de la date de cession des titres apportés).
• Les activités éligibles au réinvestissement ont fait l’objet d’un resserrement par la LF 2026 : sont admises les activités ICAAL (industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales) à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ; bancaires et financières (courtage ou change) ; de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location ; des activités procurant des revenus garantis en raison de l’existence d’un tarif réglementé de rachat de la production ou bénéficiant d’un contrat offrant un complément de rémunération (activités de production d’électricité).

Différentes formes de réinvestissement sont possibles et peuvent être « panachées » pour satisfaire à l’obligation :

• Réinvestissement direct :
  • Financement de moyens d’exploitation affectés à une activité opérationnelle économique ;
  • Acquisition de sociétés opérationnelles contrôlées ;
  • Souscription au capital initial ou augmentation de capital d’une société opérationnelle, d’une holding animatrice ou, sous conditions, d’une holding passive.
• Réinvestissements indirects dans des fonds éligibles (FCPR, FPCI, SCR ou SLP). (cf. question « Quelle opportunité offre le réinvestissement indirect au travers de fonds ? »)

La LF 2026 a uniformisé le délai de conservation des investissements acquis en remploi à 5 ans quel que soit le mode de réinvestissement (contre 1 an pour un réinvestissement direct et 5 ans pour un réinvestissement indirect préalablement).

Une grande attention doit être portée à la nature des réinvestissements choisis. La définition de l’activité opérationnelle ou économique doit tout particulièrement être examinée notamment lorsqu’un réinvestissement de nature immobilière est projeté car ils sont rarement éligibles.
En cas de non-respect des conditions de réinvestissement, la remise en cause du report serait globale, et ce, même si seulement une faible partie des 70 % dédiés au réinvestissement était non-éligible. Le non-respect du délai minimum de conservation est également un cas de remise en cause du report d’imposition. La plus-value d’apport serait alors imposée avec un intérêt de retard décompté à partir de la date d’apport des titres.

L’article 150-0 ter du CGI permet, pour les cessions réalisées depuis le 1 ^er janvier 2019, le réinvestissement sous la forme d'une souscription de parts ou actions dans certains véhicules de capital investissement tels que des fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI) ou des sociétés de capital-risque (SCR).

L’investissement via une structure administrée par une société de gestion contribue à diluer les risques et permet de ne pas être contraint de réaliser des réinvestissements opération par opération. En effet, la diversification de l'investissement est favorisée puisque les fonds vont investir dans plusieurs types d'entreprises.

La condition de réinvestissement pourra être considérée comme remplie si la holding cédante a, dans les 3 ans (2 ans pour les cessions réalisées avant le 21 février 2026) de la cession, signé un ou plusieurs engagements de souscription dans le fonds.
La structure d'investissement doit s'engager à appeler les sommes objet de l'engagement dans un délai de cinq ans suivant la signature de l’engagement, afin de permettre à la holding de satisfaire à ses obligations.

Le versement effectif des sommes par la holding devra intervenir dans ce même délai de cinq ans.

Puis je réinvestir la totalité des 70 %(60 % pour les cessions réalisées avant le 21 février 2026) via un FCPR ? ?

Au-delà des règles fixées par l’article 150-0 B ter du CGI, il convient d’être attentif aux règles propres au fonds dans lequel le réinvestissement est envisagé.

Il existe généralement des montants plancher et plafond en valeur absolue pour un réinvestissement et surtout un pourcentage limitant la part de chaque investisseur au sein du fonds au moment de la souscription.
Par ailleurs, il convient d’être attentif à la date limite de souscription propre au fonds.

Quelles sont les conditions de sortie de cet investissement ?

Pour les réinvestissements relatifs à des cessions postérieures au 1 ^er janvier 2020, la société est libérée de son obligation de conservation 5 ans après la signature de son engagement.

Il faut veiller aux conditions de sortie proposées par le fonds qui peuvent prendre en compte des fenêtres de liquidité et des sorties étalées prenant en compte la taille de l’actif du fonds.

Le report d’imposition de la plus-value d’apport prend fin lorsque le contribuable vend les titres de la holding qu'il a reçus en contrepartie de son apport initial. La plus-value d’apport devient alors taxable.

Dans certains cas, la plus-value d’apport peut être exonérée :

• Lorsque les titres de la holding font l'objet d'une donation entraînant le transfert du contrôle au donataire, le report d'imposition de la plus-value d'apport est en principe transféré sur la tête du donataire. Toutefois, la plus-value en report sera définitivement exonérée si le donataire conserve les titres objets de la donation pendant un délai minimal. Ce délai a été étendu de 5 à 6 ans par la LF 2026 (voire 11 ans (au lieu de 10 ans avant la LF 2026) dans certains cas en cas de réinvestissement indirect) pour les donations intervenues à compter du 1er janvier 2020.
• Le décès du contribuable ayant réalisé l'apport à sa holding entraîne quant à lui l’exonération définitive de la plus-value.